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公司要闻

金轮股份:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

2019-11-08 15:34

  北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022

  并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市(以下简称“本次发行”)事宜

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

  民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管

  报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作》、《上市公司证券发

  行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以

  下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下

  简称“《实施细则》”),以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证

  券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规

  不限于与本次发行相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、

  件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、

  2019年1月7日,发行人召开第四届董事会2019年第一次会议,审议通过

  《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转

  换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关

  于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公

  司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄

  即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议

  规则的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可

  2019年2月13日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,审议通过上

  2019年3月9日,发行人召开第四届董事会2019年第四次会议,审议通过

  了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可

  2019年4月29日,发行人召开第四届董事会2019年第七次会议,审议通

  过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司

  <公开发

  2019年10月10日,发行人召开第四届董事会2019年第十五次会议,审议

  发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1514号),核准发行人向社会

  按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,于2007年12月26日在南通

  2. 经中国证监会出具的“证监许可〔2014〕43号文”、深交所出具的“深证

  上〔2014〕74号文”核准,公司首次发行的3,360万股A股于2014年1月28

  日在深交所上市交易,股票简称为“金轮股份”,股票代码为“002722”。

  3. 截至本法律意见书出具之日,公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上

  1. 根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》,并经本所律师核查国家企业

  2. 根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》,并经本所律师核查国家企业

  司本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》以及中国证

  监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3

  转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1514号),发行人本次发行的期限为

  一年以上,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(一)项和《实施细则》第七条第(一)

  具的《金轮蓝海股份有限公司验资报告》(信会师报字〔2019〕第ZA15685号),

  截至2019年10月18日止,发行人实际收到本次可转换公司债券发行募集资金

  208,000,000元(已扣除承销与保荐费用6,000,000元)。发行人本次可转换公司

  债券的实际发行额不少于人民币5,000万元,符合《上市规则》第5.2.4条第(二)

  (1)根据2018年度《审计报告》,截至2018年12月31日,归属于上市公

  司股东的净资产为18.31亿元,发行人的净资产额高于人民币3,000.00元。

  (2)根据上海立信出具的信会师报字〔2017〕第ZA13242号、信会师报字

  〔2018〕第ZA12366号、信会师报字〔2019〕第ZA11128号《审计报告》,公司

  2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股

  东并扣除非经常性损益净额后的净利润,孰低者(调整后)分别为12,476.92万

  元、8,297.11万元、11,808.94万元,公司最近三个会计年度连续盈利。

  (8)公司最近二十四个月未曾公开发行证券,公司2016年度、2017年度、

  (13)公司最近三年(2016年、2017年、2018年)以现金方式累计分配的

  利润合计7,545.06万元,占最近三年实现的年均可分配利润11,069.92万元的

  项目共需要资金投入约28,300万元,本次发行募集资金为21,400万元(含发行

  (1)根据公司2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》,公司最近三

  个会计年度(2016年、2017年、2018年)加权平均净资产收益率(扣除非经常

  性损益前后的净利润为计算依据)分别为7.73%、4.97%和6.48%,平均不低于

  过公司债券。本次发行募集资金为21,400.00万元,截至2018年12月31日,发

  行人经审计的净资产为183,147.32万元,此前公司无发行在外的债券余额,故本

  (3)根据上海立信出具的2016-2018年度《审计报告》、2019年第一次临时

  股东大会决议、第四届董事会2019年第七次会议决议及《金轮蓝海股份有限公

  司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),发行人

  本次拟发行的可转债发行规模为21,400.00万元(含21,400.00万元),公司最近

  元,实现的年均可分配利润为11,069.92万元,预计将不少于公司债券一年的利

  7. 根据发行人2019年第一次临时股东大会决议、历次董事会决议、《募集

  公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1514号),发行人符合上市公司可转换公

  (5)根据上海立信出具的信会师报字〔2019〕第ZA11128号审计报告,截

  年半年度报告》,截至2019年6月30日,公司的净资产为185,021.20万元(未

  经审计),均不低于人民币15 亿元。本次发行的可转债不提供担保,符合《管

  始转股价格为 14.96 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票

  市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公

  (三)发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细则》




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