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北京市天元律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司法律意见

2019-10-18 07:52

  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”,仅为出具本法律意见书的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)法律执业资格的律师事务所,具备根据中国法律法规出具本法律意见书的资质。本所受

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21 号)(以下简称“实施办法”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“业务指引”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对参与本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见,出具法律意见书。

  1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  3、 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

  4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  5、 本所同意将本法律意见作为主承销商本次发行所必备法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。

  6、 本法律意见仅供主承销商为本次发行之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

  根据证裕投资有限公司(以下简称“证裕投资”)现行有效的《营业执照》、《公司章程》,截至本法律意见书出具日,证裕投资的基本情况及股权结构如下:

  证裕投资成立于2018年2月12日,统一社会信用代码为91310000MA1FL54T3M,住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室,法定代表人为聂小刚,注册资本为 200,000 万元,经营范围为股权投资,金融产品投资,实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),证裕投资由持有100%的股权,系国泰君安的全资子公司。

  根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第十批)》,证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

  根据证裕投资的确认,证裕投资为依法设立并合法存续的有限公司,为国泰君安的另类投资子公司,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。

  经核查,截至本法律意见书出具日,证裕投资为国泰君安全资子公司,证裕投资与国泰君安存在关联关系;证裕投资与发行人不存在关联关系。

  根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,以及发行人、国泰君安及证裕投资签署的《青岛医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》和证裕投资出具的《关于青岛医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》,证裕投资就本次发行出具的相关承诺如下:

  1、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  3、本公司持有获配的本次发行股票(包括延期交付的股票,如有)的期限不少于24个月或证券监管部门、证券交易所要求的更长的期限,持有期自本次发行的股票上市之日起计算;限售期届满后,我方获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

  4、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响甲方正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求甲方控制权;

  5、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或情形;

  6、如违反上述承诺,我方愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。

  1、证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  2、证裕投资为国泰君安全资子公司,与国泰君安存在关联关系;证裕投资与发行人不存在关联关系。

  3、证裕投资已就参与本次发行战略配售出具相关承诺,符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规的要求。

  根据《业务指引》,证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  (1)发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  (2)发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  (4)发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  证裕投资预计跟投比例为不超过本次发行数量的5%,但不超过人民币6,000万元。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

  参与跟投的证裕投资已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,且相关方已就战略投资者参与配售规模、配售条件和限售期限等进行约定。

  经核查,本所律师认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定,证裕投资参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  《业务指引》第九条规定:发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  经核查,本所律师认为,发行人和主承销商向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  经核查,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人和主承销商向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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