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会畅通讯:德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见

2019-11-08 15:34

  会畅通讯本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律

  师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试

  行)》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定,按照中国律师行业公

  认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就本次授予相关事项出具本《法律

  办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规的相关规定

  以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

  遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见》所

  认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

  承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容,但会畅通讯做上述引用时,不得因

  律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书

  面材料、副本材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部足以

  影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假

  或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件

  资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

  办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

  审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见;本

  所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和

  结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或

  默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  等相关法律、法规、规范性文件的规定,在对本次授予相关事项所涉及的有关事实

  董事会薪酬与考核委员会相关会议资料;2.查验了会畅通讯召开第三届董事会第

  十六次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届

  董事会第二十八次会议相关会议资料;3.查验了会畅通讯召开第三届监事会第十

  二次会议、第三届监事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议、第三届监事

  会第二十一次会议相关会议资料;4.查验了会畅通讯2018年度股东大会相关会议

  (一)2019年3月25日,公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审

  议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》《关于

  (二)2019年3月25日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于

  限制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》《关于HUANG YUANGENG先

  生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股

  票激励计划相关事项的议案》的议案。关联董事HUANG YUANGENG、黄元元、

  路路相应进行了回避表决。公司独立董事申嫦娥、赵宁已就本激励计划及其摘要、

  本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见,同意公司实行本激励计

  (三)2019年3月25日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于

  限制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》《关于HUANG YUANGENG先

  生作为股权激励对象的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次授予

  激励对象名单>

  的议案》等议案,对本激励计划的激励对象的名单进行了核查,并

  (四)2019年5月21日,会畅通讯召开2018年度股东大会会议,审议通过

  YUANGENG先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

  公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司已通过股东大会决

  议的方式批准本激励计划,并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。根据会畅通

  讯于2019年5月21日披露的《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公

  司2018年度股东大会的法律意见》,公司2018年度股东大会的召集、召开程序符

  合法律、法规和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格合法有效;会议的表决

  过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向第二

  期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。会畅通讯独

  过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向第二

  期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关

  通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于

  向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。会畅

  过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向

  (九)2019年11月6日,会畅通讯根据公司2018年度股东大会的决议授权

  召开了第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期限

  制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,同意以2019年11月6日为授予日,

  向46名激励对象授予共计84.30万股预留限制性股票,授予价格为13.19元/股。

  同日,会畅通讯独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表了独立

  (十)2019年11月6日,会畅通讯召开第三届监事会第二十一次会议,审议

  通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的

  已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件

  席会畅通讯2018年度股东大会;4.查阅了大华会计师事务所(特殊普通合伙)于

  2019年4月25日出具的大华审字(2019)第001837号《上海会畅通讯股份有限

  案)》;2.查验了会畅通讯召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第

  二十一次会议相关会议资料;3.查验了会畅通讯2018年度股东大会相关会议资料;

  事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会已授权

  予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,同意公司本次授予的授予

  (三)2019年11月6日,公司独立董事发表独立意见,认为本次授予之授予

  日的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同

  时本次授予也符合公司《激励计划(草案)》中关于激励对象获授预留限制性股票

  期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》,同意公司本次授予

  案)》;2.查验了会畅通讯召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第

  二十一次会议相关会议资料;3.查验了会畅通讯2018年年度股东大会相关会议资

  过并经独立董事认可的《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制

  性股票的议案》,以及本所承办律师核查,本次授予的授予对象、授予数量及授予

  员、核心技术人员、业务骨干,均属于《激励计划(草案)》规定范围内的激励对

  (二)本次授予的限制性股票数量为84.30万股,占截至本《法律意见》出具

  之日公司股本总额的比例为0.49%(按四舍五入保留两位小数计算,以下同),本

  注1:截至本《法律意见》出具之日,上述任何一名激励对象持有的全部在有效期内的股

  权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%,公司全部在有效期内的股权激励计划

  注2:本次授予的授予对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

  注3:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入造

  (三)本次授予的授予价格为13.19元/股,已经公司董事会、监事会及独立董

  理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定,合法、

  要的批准和授权,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》

  (本页无正文,为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限




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