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中船科技:上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

2019-11-09 19:49

  下简称“上市公司/中船科技”)的委托,并根据上市公司与本所签订的《聘请律

  定,于2019年8月13日出具《上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限

  公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“原

  法律意见书”),于2019年9月9日出具《上海市锦天城律师事务所关于中船科

  期间”),有关经营情况发生了一定变化。现本所根据《中华人民共和国公司法》

  公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、

  除非本补充法律意见书中另有说明,原法律意见书中、《补充法律意见书(一)》

  问题1:申请文件显示,1)2017年至2019年1-3月,海鹰企业集团有限责

  投)签订补偿协议,约定补偿费用为5.32亿。2017年11月,双方补充约定,标

  的资产2017年底前将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖城投,

  搬迁截止时间延长至2020年底,搬迁期间相关土地、房产仍由标的资产免费使

  用。3)2016年9月,标的资产、滨湖城投及无锡农商行签订《保证合同》及补

  带责任保证,贷款为专项支付收购补偿款,担保最高金额4.82亿元,自标的资

  保责任解除。4)2019年3月,标的资产和滨湖城投共同向无锡农商行送达《关

  否得到债权人同意。3)结合前述问题,进一步说明2017年将土地收购款确认

  为当期损益的合理性,是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的要求,

  师就第1)-2)问核查并发表明确意见,请会计师就第3)问核查并发表明确意

  企业从原址为梁溪路18号及20号的地块整体搬迁至新建产业园区,老厂区地块

  2016年9月,海鹰集团与滨湖城投及无锡农商行签订锡农商保字[2016]第

  带责任保证,担保最高金额为4.82亿元。该笔专项贷款的用途为专项支付海鹰

  地块收购补偿款。同时,三方签订了《无锡农村商业银行保证合同补充协议》(“以

  下简称《保证合同补充协议》”),协议约定海鹰集团担保债权为2016年9月

  26日至2018年12月31日期间无锡农商行发放的贷款(在上述约定期间无锡农

  商行实际发放贷款2.96亿元);海鹰集团将《地块收购补偿协议》中约定的房

  产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投之日起,海鹰集团担保责任解除。

  2016年5月19日,海鹰集团向中船集团上报了海鹰司[2016]84号《关于为

  海鹰集团在无锡市新吴区太科园运河西路南侧(土地证号锡新国用(2015)第

  1125号,土地面积57,063.20平方米)的新厂房由电子大楼、水声换能器测试中

  心和总装集成联试中心三个单体组成;在无锡高新技术产业开发区69-C地块(土

  地证号苏(2016)无锡市不动产权第0097986号,土地面积13,246.00平方米)建

  前正在进行设备、机器等搬迁工作,具体迁入的新厂房及预计搬迁完成时间如下:

  2017年11月,海鹰集团与滨湖城投签署了《补充约定》,约定于2017年

  12月31日前,海鹰集团需将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖

  城投。海鹰集团整体搬迁截止时间延长至2020年12月31日,在搬迁期间相关

  土地、房产仍由海鹰集团免费使用。海鹰集团已于2017年12月20日完成了相

  关土地、房屋及相关权证的移交。根据海鹰集团与滨湖城投签署的《移交确认书》,

  团无偿使用,因此,目前海鹰集团在梁溪路18及20号地块上尚未拆除的原办公

  2017年11月,海鹰集团与滨湖城投签署了《补充约定》,约定于2017年

  12月31日前,海鹰集团需将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖

  城投。海鹰集团整体搬迁截止时间延长至2020年12月31日,在搬迁期间相关

  海鹰集团已于2017年12月20日完成了相关土地、房屋及相关权证的移交。

  根据海鹰集团与滨湖城投签署的《移交确认书》,双方确认,该地块区域内土地、

  房屋及相关权属证明文件完成移交;自该移交书经各方签字之日起,18及20号

  议约定的担保解除条件。因此特向贵公司发送本通知,原锡农商保字[2016]第

  公司做出业绩承诺,业绩承诺及补偿期间为2019年、2020年和2021年。2)若

  本次交易未能于2019年12月31日前完成,则业绩承诺及补偿期间顺延一年,

  补充披露如本次交易未能于2019年度完成,顺延业绩承诺的具体金额及安排。

  预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。2019年11月4日,本次重组交易各

  交易在2019年实施完毕,则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年。

  若本次交易未能在2019年12月31日前实施完毕的,则盈利补偿期间相应顺延

  注:上述承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不包括募集配套资金的项

  报字【2019】第0213号《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同

  次交易未能于2019年内完成而顺延至2022年的业绩补偿利润数进行了明确,

  术研究院有限公司(以下简称海洋探测院)垫付土地出让金,期末余额为8,851.13

  万元。上述垫付资金于2019年3月收回。2)海洋探测院为标的资产控股股东

  理办法>

  第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法

  <律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表

  划面积565亩,其中工业用地约528亩,科研用地约37亩。其中,中国船舶海

  洋探测技术产业园一期项目科研项目用地约37亩,工业项目用地142亩(即48

  亩、67亩和27亩三块工业地块,以下简称“三地块”)。2015年4月,“中船

  行垫付给海洋探测院。因此,双方于2017年1月7日在《关于海洋探测园区开

  海鹰集团借款累计不超过1.1亿元,该借款可根据建设项目开展的进度,分期分

  截至2019年3月18日,海鹰集团向海洋探测院累计借款约1.05亿元,由

  此形成了海鹰集团为海洋探测院垫付土地出让金。截至2019年3月31日,海洋

  根据海鹰集团的《资金管理办法》(海鹰司〔2016〕财字179号)规定,超

  施。根据海鹰集团的《内部控制手册(2018版)》,“三重一大”事项决策需

  通过董事会(必要时)审议通过后方可执行。海鹰集团的垫付土地出让金达到《资

  存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的说明

  占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》以及重组管理办法等相关规定:“上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、

  第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

  理办法>

  第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法

  <律适用意见第10号》的相关规定。

  2016年8月9日,石家庄市工商行政管理局作出石市工商处字[2016]03032

  年7月4日在海鹰医电河北办事处现场检查时发现的HY3066全数字超声实时引

  导可视人流/宫腔诊疗系统、 HY-K160全数字彩色多普勒超声实时引导可视人流

  /宫腔诊疗系统、HY-C300系列彩色多普勒超声诊断系统、HY-M60彩色多普勒

  超声诊断系统、HY5511全数字超声诊断系统共5个产品的广告印刷品,是在新

  广告法颁布实施之日(2015年9月1日)前印刷的,这些广告印刷品的内容已

  于新广告法颁布实施之前的2014年12月通过了江苏省食品药品监督管理局医疗

  于2015年8月17日向各办事处和分公司下发《关于清查回收错误印刷资料的通

  2017年10月30日,无锡市滨湖区市场监督管理局作出锡滨市监案字(2017)

  大队20006号《行政处罚决定书》,因海鹰医电生产、销售给广西贵港达明医院

  MHz140D10R型变频凸阵探头的标签错误,根据《医疗器械监督管理条例》第

  现场监督检查整改报告》,具体情况如下:无锡市滨湖区市场监督管理局于2017

  年10月24日在对海鹰医电进行现场监督检查中发现的标签错误问题,系2015

  年12月24日,海鹰医电因市场需求,将31-27A全数字彩色多普勒超声实时引

  导可视人流/宫腔诊疗系统改为HY6000全数字彩色多普勒超声诊断仪,但软件

  更改的同时,探头标签未更换,仍使用3.5MHzR65、6.5MHzR10而引起的。

  2、海鹰医电于2017年10月31日向无锡市滨湖区市场监督管理局缴纳了1

  的自查工作,自查范围包括库存和2014年至今售出的产品,未发现类似问题。

  相关的公司治理制度,以及内控手册。该内控手册涵盖了组织架构、子公司管控、

  生产管理、信息与沟通、内部监督审计等24个一级内控流程及59个二级内控流

  考核,形成自下而上全体员工参与的内部控制管理过程;从而最终实现统揽全局、

  易完成后,其控制的上市公司股份从41.28%升至57.64%。请你公司:根据《证

  本次交易前,中船集团直接持有中船科技275,204,726股股份,占中船科技

  总股本的37.38%;通过其全资子公司江南造船(集团)有限责任公司(以下简

  称“江南造船”)间接持有中船科技28,727,521股股份,占中船科技总股本的

  3.90%。中船集团直接和间接持有中船科技的股份数为303,932,247股,占中船科

  技总股本的41.28%,系中船科技的控股股东。国务院国资委为中船科技的实际

  件的股份数量为135,471,113股,系2016年11月上市公司向中船集团发行股份

  购买中船第九设计研究院工程有限公司100%股权时,向中船集团支付的对价,

  于2016年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限售流通

  根据上述承诺,中船集团持有的中船科技135,471,113股股票于2019年11

  期安排外,2019年11月4日,中船集团自愿就其在本次交易前所持有的上市公

  造船持有的中船科技3.90%的股份均为无限售条件的流通股。为维护上市公司股

  权结构稳定,2019年11月4日,江南造船自愿就其在本次交易前所持有的上市

  团将梁溪路18号8698.3平方米房屋出租张燕斌,租期自2010年5月1日起10

  年。2010年9月1日,张燕斌与徐丽君签署《房屋租赁协议》,将1,655平方米

  最终导致丽云雅阁停业,要求张燕斌、海鹰集团赔偿财产损失等共计3,000万元。

  2014年12月16日无锡市中级人民法院作出(2014)锡民初字第00064号

  2015年1月,丽云雅阁、徐丽君提起上诉。2016年3月1日,江苏省高级

  人民法院作出(2015)苏民终字第00174号二审裁定:撤销江苏省无锡市中级人

  民法院(2014)锡民初字第0064号民事判决,发回江苏省无锡市中级人民法院

  2018年9月11日,无锡市中级人民法院作出(2016)苏02民初41号重审

  判决,认定海鹰集团承担丽云雅阁未通过消防验收被关停损失15%责任,要求海

  理本案。于2019年9月17日作出(2018)苏民终1417号终审判决,驳回上诉

  请求,维持原判,受理费17.26万元,由海鹰集团负担2.61万元,徐丽君、丽云

  1、2019年9月27日,中船科技收到《中国证监会行政许可项目审查一次反




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